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Ferrovial anunció a finales de febrero su intención de trasladar su domicilio social de España a Países Bajos, una decisión que ha ratificado la junta de accionistas este 13 de abril. La razón principal que ha argumentado la empresa es que el desplazamiento a ese país “potenciaría la internacionalización” de Ferrovial, con el objetivo de incrementar su presencia en Estados Unidos. Ferrovial destaca que Países Bajos tiene “un marco jurídico estable”.
La empresa ha anunciado su intención de seguir operando en España, aunque se traslade la sede social. En Maldita.es aclaramos las principales dudas acerca de este tema.
¿Por qué ha dicho Ferrovial que quiere trasladar el domicilio social a Países Bajos?**
Ferrovial comunicó en febrero una serie de razones a los accionistas por las que quiere impulsar el desplazamiento de la matriz de España a Países Bajos. La empresa argumenta que la alta internacionalización del grupo lleva a que “las oportunidades de crecimiento de Ferrovial se esperen en los mercados internacionales, en particular en EEUU”. En 2022, el 82% de los ingresos se generaron fuera de España, según las cifras proporcionadas en su último informe anual.
Ferrovial cree que Países Bajos puede ser el destino adecuado debido a que “tiene una calificación crediticia AAA y un marco jurídico estable”. La empresa argumenta que los Países Bajos es “el país elegido” por las compañías con gran presencia en Europa y EEUU. Ferrovial espera que el traslado a Países Bajos “facilite la futura solicitud de cotización en EEUU”.
La junta de accionistas de Ferrovial ha decidido este 13 de abril trasladar la sede social de España a Países Bajos. Europa Press informa de que los accionistas que estén en contra de la decisión pueden ejercer su derecho de separación. Estos accionistas venderían sus acciones por estar en contra de la decisión. Si el número de accionistas que ejercen este derecho supone que Ferrovial deba pagar una contraprestación superior a 500 millones de euros, la operación no saldrá adelante, ya que ese fue el límite que se fijó en los términos de la operación.
¿Cuál es la postura del Gobierno?**
El Ejecutivo ha anunciado públicamente su disconformidad con la propuesta. El presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, anunció el 2 de marzo que el Ejecutivo “analizará si es legal la decisión de la multinacional” de desplazarse a Países Bajos y expresó su rechazo a la propuesta: “Los empresarios tienen una enorme responsabilidad social en la sociedad en la que nacen y desarrollan toda su acción. Y en España hay ejemplos extraordinariamente positivos de grandes empresarios comprometidos con su país. Pero desde luego, tras este anuncio, no es el caso del señor del Pino”. Rafael del Pino es el presidente de Ferrovial.
La vicepresidenta primera del Gobierno y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Nadia Calviño, mostró su rechazo a la propuesta de la compañía: “El gesto no se entiende y no es positivo para el país”. Por su parte, la vicepresidenta segunda del Gobierno y ministra de Trabajo y Economía Social, Yolanda Díaz, mostró su rechazo a la decisión de Ferrovial de trasladar a Países Bajos su sede social en una entrevista en la Cadena Ser y ha pedido que se mantenga la actividad: “Ferrovial se acogió a varios ERTES y se salvó con dinero público. Estoy en contra de esta decisión. Insto a Ferrovial a mantener los puestos de trabajo en este país, más de 5.000 así como todas las inversiones. ¿Por qué se va?".
El 10 de abril, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García, remitió una carta a Ferrovial que recoge El País en la que explicaba que el Ministerio de Asuntos Económicos, la Comisión Nacional de Mercado de Valores (CNMV, el ‘árbitro’ de los mercados bursátiles) y la Bolsa y Mercados Españoles (gestor de la bolsa en España) no han identificado obstáculos para que una sociedad española cotice también en Estados Unidos. La carta señala que no hay diferencia entre los distintos países de la Unión Europea para ser admitidos en las bolsas estadounidenses. El secretario de Estado reconoce en la carta que ninguna sociedad establecida en España ha intentado cotizar también en Estados Unidos a través del proceso ordinario.
Ferrovial respondió con una carta el 11 de abril también publicada en El País en que argumentan que la propuesta de trasladar la sede se debe a un conjunto de razones y no solo al objetivo de cotizar en Estados Unidos. En la carta también habla de que, como nunca se ha ejecutado una operación en España y en Países Bajos ya hay varios ejemplos y es un proceso asentado, Ferrovial ha considerado preferible utilizar esa vía para conseguir la cotización en Estados Unidos.
¿En qué consiste la operación anunciada por Ferrovial?
La propuesta de Ferrovial consiste en que la filial neerlandesa del grupo absorba a la española y se traslade el domicilio social de la matriz de España a Países Bajos. La operación anunciada es formalmente una fusión inversa entre Ferrovial S. A., que es la matriz actual de grupo asentada en España, y Ferrovial International, S E (FISE), una sociedad anónima neerlandesa que ya es titular del 86% de los activos de la compañía, según señala el equipo de comunicación de Ferrovial. FISE adquirirá todos los activos y pasará a ser la matriz del grupo.
¿Dejará de pagar impuestos en España
No, Ferrovial no dejará de pagar impuestos en España. “Es una multinacional con actividad en muchos países, y en cada país pagará el Impuesto de Sociedades por su actividad local. España pasará a ser una filial local del grupo y pagará por el beneficio generado en España, como antes”, explica Ignacio Gómez, experto en bolsas y mercados de capitales, y maldito que nos ha prestado sus superpoderes.
La diferencia en los impuestos que pueda pagar en Países Bajos o en España dependerá de la actividad de las filiales. “Los ingresos que se obtienen de las filiales consisten en dividendos; así que, para las que pasen a ser de la sociedad holandesa, esos dividendos ya no tributarán en España, sino en Holanda, donde presumiblemente estarán exentos”, indica María Teresa Fandos, experta en impuestos y asesora fiscal y maldita que nos ha donado sus superpoderes.
El Banco Sabadell calcula que Ferrovial podría llegar a ahorrarse 40 millones de euros anuales en impuestos justo por este concepto que señala Fandos, según recoge Cinco Días. Según las cifras aportadas en el informe anual, en 2022 Ferrovial abonó un total de 282 millones de euros en impuestos en España, de los que 126 millones son impuestos soportados directamente por la compañía debido a su actividad y 156 millones son impuestos recaudados, como las retenciones.
¿Ferrovial cerrará su actividad en España?
No, Ferrovial ha dicho que no cerrará su actividad en España. La empresa ha anunciado su intención de continuar operando en el país. El grupo de construcción cuenta con 5.413 empleados y su volumen de ventas en 2022 ascendió a 1.443 millones de euros en España, según el informe anual de la compañía más reciente. El equipo de comunicación de Ferrovial señala que la operación “no tiene impacto” en el negocio, el empleo, la estrategia, los planes de inversión, la organización o la operativa diaria de las sociedades que se mantienen en España.
¿Son comunes este tipo de operaciones en grandes compañías multinacionales?
Los expertos consultados por Maldita.es aseguran que es frecuente este tipo de operaciones en grandes empresas presentes en varios países. “Uno de los requisitos para que la operación de fusión o reorganización en sí sea neutra fiscalmente es que esta se haga ‘por motivos económicos válidos’, que deben poder ser probados”, indica Fandos.
Las principales causas por las que realizan estas operaciones no tienen que ser necesariamente fiscales, sino que influyen otros factores como “cuestiones de negocio, estratégicas, económicas, de ahorro de costes, de políticas convenientes en algún ámbito que afecte a la actividad”, apunta Fandos.
¿Dejará de cotizar en bolsa en España?
Ferrovial afirma que su intención es seguir cotizando en la bolsa española. Una de las causas argumentadas por Ferrovial para realizar la operación de fusión es su intención de ampliar su negocio en Norteamérica. Concretamente, ha señalado su propósito de comenzar a cotizar en la bolsa estadounidense. Sin embargo, desde la compañía apuntan que Ferrovial “seguirá cotizando en el Ibex-35” y que esperan que se siga manteniendo como su “principal fuente de liquidez de la acción”. Gómez apunta que esta situación en la que una empresa tiene presencia en diferentes mercados bursátiles no es anómala en multinacionales: “Es muy frecuente cotizar en varias bolsas”.
¿Dejará de tener responsabilidades legales en España?
Ferrovial seguirá sujeta a la legislación española por sus actividades en España, y lo mismo en otros países. “Si tuviera algún litigio que afecte al conjunto de la sociedad, la jurisdicción relevante pasaría a ser en muchos casos la de su sede”, indica Gómez.
¿Ferrovial podrá seguir participando en concursos públicos con la Administración española?
Sí, Ferrovial podrá seguir participando en concursos públicos con la Administración española estando en otro país miembro de la Unión Europea. El artículo 67 de la Ley 9/2017 del 8 de noviembre de Contratos del Sector Público indica que empresas no españolas de Estados miembros de la Unión Europea o de los Estados signatarios del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo que se encuentren habilitadas para realizar la prestación “tendrán capacidad para contratar con el sector público”.
“En teoría al seguir siendo una empresa de la UE no podría sufrir discriminación por razón de ser extranjera”, indica Gómez.
En este artículo han colaborado con sus superpoderes el maldito Ignacio Gómez, experto en bolsas y mercados de capitales, y María Teresa Fandos, experta en impuestos y asesora fiscal.
María Teresa Fandos forma parte de Superpoderosas, un proyecto de Maldita.es en colaboración con FECYT que busca aumentar la presencia de científicas y expertas en el discurso público a través de la colaboración en la lucha contra la desinformación.
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*Actualizado el 3 de marzo para incluir las últimas declaraciones del Gobierno y explicar mejor las razones que argumenta Ferrovial para realizar la operación.
**Actualizado el 13 de abril para incluir la decisión de la junta de accionistas y las cartas entre el Gobierno y Ferrovial.
Primera fecha de publicación de este artículo: 02/03/2023
