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“BBVA ha presentado formalmente la opa sobre Sabadell”, “Naturgy se desploma tras fracasar su opa”, “El Gobierno estudia la opa sobre Talgo”. En los últimos meses han aparecido titulares con varios anuncios de compras de empresas bajo una palabra: la opa. ¿Pero en qué consiste una opa y por qué no puede comprar una empresa a otra directamente? Una oferta pública de adquisición (opa) es un procedimiento para que una persona o una organización compre un paquete de acciones de una empresa cotizada española (que negocia sus acciones en la bolsa) cuando se cumplen ciertos requisitos.
El responsable de vigilar todo el proceso y autorizar una opa es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Las opas se lanzan para comprar partes significativas de una empresa
La posesión de una empresa se determina mediante una cantidad de dinero llamada “capital social”. Quien sea el dueño del capital social es el dueño oficial de la empresa. En las sociedades anónimas, como las empresas que cotizan en bolsa, este dinero se divide en pequeñas fracciones denominadas “acciones”. Cuantas más acciones posee una persona, mayor será el porcentaje de la empresa que es suya y, por tanto, más poder de decisión tiene en ella.
Las opas son ofertas que se lanzan al mercado para comprar grandes volúmenes de acciones de la empresa. Estas ofertas pueden tener éxito o no dependiendo de las características de la negociación, de si consigue la autorización de la CNMV y de si los inversores deciden vender sus acciones.
Tipos de opas: obligatorias, de exclusión, recompras y voluntarias
El Gobierno establece cuatro tipos de opas dependiendo del grado de control que se espera conseguir y las circunstancias de la oferta: las opas obligatorias (las de Sabadell, Naturgy y Talgo serían de este tipo), las opas de exclusión, las opas de recompra de acciones y las opas voluntarias.
Las opas obligatorias son ofertas de paquetes de acciones que representan una parte significativa de la empresa y que confieren poder de decisión al comprador en las acciones de la cotizada. La ley establece dos umbrales generales: o bien que el comprador busque adquirir el 30% o más de las acciones; o bien que, debido a su su compra, la mitad de los consejeros que forman el Consejo de Administración de la empresa (órgano de gobierno de una empresa cuyos miembros son representantes de los dueños) sean propuestos por el comprador como mayor accionista de la entidad.
Las opas de exclusión son ofertas para comprar las acciones de todos los inversores y sacar la empresa de la bolsa para que deje de cotizar.
Las opas de recompra de acciones son ofertas que lanza la propia empresa para adquirir acciones y reducir el capital social de la empresa. Por tanto, con este sistema, se reduce el número de acciones que hay en circulación.
Las opas voluntarias son todas aquellas ofertas que se lanzan aunque la ley obligue a ello, porque el comprador decide utilizar esa fórmula. La normativa establece que deben seguir el mismo procedimiento que las opas obligatorias.
La CNMV matiza que las opas pueden ser “amistosas” u “hostiles”. Las opas amistosas son aquellas en las que el comprador y los accionistas significativos o el Consejo de Administración han llegado a un acuerdo previo. En cambio, las opas hostiles son aquellas en las que no hay acuerdo previo. Legalmente ambas ofertas deben cumplir los mismos requisitos.
La CNMV tiene el papel de vigilar todo el proceso y dar su aprobación
En el momento en el que se comunica una opa, tanto el comprador como la empresa objetivo de la oferta están sujetas al control de la CNMV, como órgano regulador de la bolsa española.
En el momento en que un comprador anuncia una opa, enviará la documentación a la CNMV, que autorizará o denegará la oferta. Además, en casos de que la oferta pueda suponer la concentración económica de un sector o atañe a empresas estratégicas, el comprador deberá entregar todas las autorizaciones previas de la Comisión Nacional de la Competencia y del resto de organismos a la CNMV para permitir la compra.
Durante todo el proceso, el Consejo de Administración de la empresa objetivo de la oferta tiene sus funciones restringidas con el propósito de no perjudicar la valoración de la empresa o el éxito de la operación.
